Отчет Совета директоров
Совет директоров «Россети Центр и Приволжье» осуществляет общее руководство деятельностью Общества в рамках компетенции и в порядке, определенном:
Федеральным законом от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»
Уставом Общества
внутренними документами, в том числе Положением о Совете директоров Общества
Роль Совета директоров и его ключевые функции
Совет директоров в количестве 11 человек ежегодно избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Роль Совета директоров в надзоре за управлением воздействиями Компании
Совет директоров «Россети Центр и Приволжье» определяет приоритетные направления, а также политику Компании по основным направлениям, утверждает стратегические планы и программы развития Общества, в том числе в области бизнес‑планирования, инвестиций, управления производственными активами, модернизации (реновации) электросетевых объектов, усиления антитеррористической и противодиверсионной защиты объектов Общества, снижения потерь электрической энергии, энергосбережения и повышения энергетической эффективности, рассматривает отчеты об их выполнении.
В рамках направлений, определенных Советом директоров, Компания регулярно взаимодействует с заинтересованными сторонами, чтобы выявить их ожидания и учесть мнение о качестве обслуживания потребителей, а также о социальной устойчивости бизнеса. Компания проводит различные мероприятия: форумы, коллегии и др.
Информирование Совета директоров о критически важных проблемах
Совет директоров Общества на регулярной основе рассматривает отчеты по основным направлениям его деятельности, в том числе:
- о фактах жалоб участников закупочных процедур, предписаниях и решениях ФАС, а также о мерах, принятых менеджментом по устранению выявленных нарушений и недостатков в области закупочных процедур в составе отчета о выполнении решений Совета директоров Общества (ежеквартально);
- соблюдении Антикоррупционной политики (ежегодно);
- текущей ситуации в деятельности Общества по технологическому присоединению потребителей к электрическим сетям (ежеквартально).
Вовлеченность Совета директоров в вопросы устойчивого развития в отчетном году
В 2024 году Совет директоров Компании, как и прежде, участвовал в рассмотрении вопросов в области устойчивого развития. В частности, были утверждены ключевые внутренние документы, направленные на поддержание высокого уровня корпоративного управления и прогресс в области устойчивого развития.
Выдвижение кандидатов в Совет директоров
Акционеры (акционер) Общества, владеющие в совокупности не менее чем 2 % голосующих акций Общества, вправе в срок не позднее 60 дней после окончания финансового года выдвинуть кандидатов в Совет директоров, число которых не может превышать его количественный состав.
Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров при подготовке к Общему собранию акционеров, повестка дня которого содержит вопрос избрания Совета директоров, проводит оценку всех кандидатов на соответствие:
- Кодексу корпоративного управления Банка России и Правилам листинга ПАО Московская Биржа в части требований, предъявляемых к независимым директорам;
- Положению об Общем собрании акционеров Общества и рекомендациям Банка России (письмо от 22.04.2020 № ИН‑06‑28/80) в части требований, предъявляемых к профессиональным знаниям, навыкам и опыту кандидатов, актуальных потребностей Совета директоров относительно необходимых компетенций и личных качеств кандидатов («Матрица компетенций»);
- Кодексу корпоративной этики Общества в части требований, предъявляемых к деловой репутации кандидатов.
Итоги такой оценки и сведения о кандидатах представляются акционерам в составе материалов к Общему собранию акционеров Общества.
Введение в должность вновь избранных членов Совета директоров
В целях обеспечения эффективной работы Совета директоров и его Комитетов Корпоративный секретарь Общества:
- предоставляет на ознакомление новым членам Совета директоров внутренние стратегические документы Общества;
- по запросу организовывает встречу с исполнительным руководством и ключевыми работниками Общества для обсуждения основных вопросов его деятельности;
- поддерживает постоянный контакт с каждым из помощников и экспертов, уполномоченных членами Совета директоров и его Комитетов, по порядку взаимодействия с Обществом.
Обучение членов Совета директоров в 2024 году Компанией не проводилось.
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Лицо, исполняющее функции Генерального директора Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров.
Председателем Совета директоров Общества в течение 2024 года был Ляпунов Евгений Викторович Избран решениями Совета директоров Общества от 21.06.2023 (протокол от 21.06.2023 № 598), от 26.06.2024 (протокол от 26.06.2024 № 660)., который с ноября 2022 года по настоящее время занимает должность заместителя Генерального директора — главного инженера публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания — Россети». Евгений Викторович имеет профильное образование: в 2003 году он окончил Ивановский государственный энергетический университет по специальности «электроэнергетические системы и сети», квалификация «инженер‑электрик».
Ляпунов Е. В. не является независимым директором, однако члены Совета директоров проголосовали за его избрание, руководствуясь критерием обширного опыта работы кандидата в сфере основной деятельности Общества.
В соответствии со сложившейся в Обществе корпоративной практикой Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров по принципу обладания авторитетом, достаточным профессионализмом и опытом, самостоятельностью для формирования собственной позиции.
При этом независимые директора принимают активное участие в работе Совета директоров и имеют возможность напрямую общаться с Председателем Совета директоров и менеджментом Общества.
Председатель Совета директоров Общества не является топ‑менеджером Общества.
Независимые директора
Роль независимых директоров
Независимые директора играют ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в Обществе и совершении существенных корпоративных действий.
Мнения независимых директоров имеют особую значимость при принятии решений Советом директоров, поскольку они основаны исключительно на профессиональном опыте и экспертных суждениях. Кроме того, они являются непредвзятыми и самостоятельными, не зависящими от взглядов других членов Совета директоров и менеджмента Общества и ориентированы не на соблюдение интересов отдельных групп акционеров, третьих лиц или менеджмента, а исключительно на долгосрочные интересы и повышение эффективности деятельности Общества.
Критерии независимости членов Совета директоров
Независимый директор не должен быть связан В соответствии с критериями независимости, установленными в Приложении 4 Правил листинга ПАО Московская Биржа.:
- с Обществом;
- существенным акционером Общества;
- существенным контрагентом или конкурентом Общества;
- государством или муниципальным образованием.
Независимые директора в действующем составе Совета директоров
Ежегодно перед годовым Общим собранием акционеров Комитет по кадрам и вознаграждениям анализирует соответствие кандидатов в Совет директоров критериям независимости и представляет соответствующее заключение, которое включается в материалы к Общему собранию акционеров.
В 2024 году Совет директоров признал независимыми директорами Решение Совета директоров Общества от 17.07.2024 (протокол от 18.07.2024 № 662). Зархина В. Ю., Казакова А. И. и Морозова А. В., несмотря на формальные признаки связанности с Обществом, с его существенным акционером и (или) с существенным контрагентом. Связанность по указанным критериям была признана несущественной и не влияющей на способность Зархина В. Ю., Казакова А. И. и Морозова А. В. принимать объективные и добросовестные решения в интересах Общества.
Оценка независимых директоров на их соответствие критериям независимости проводится ежеквартально на основе предоставляемой ими информации и анкетных данных. При выявлении новых критериев связанности Комитет по кадрам и вознаграждениям инициирует процедуру повторного признания независимости директоров. В 2024 году повторное признание независимости директоров не требовалось.
Информация о независимых директорах в составе Совета директоров Общества регулярно направляется в ПАО Московская Биржа в рамках Отчета о соблюдении норм корпоративного управления для поддержания акций Общества во втором уровне Списка ценных бумаг, допущенных к торгам на Московской Бирже.
Состав Совета директоров
Совет директоров Общества в количестве 11 человек ежегодно избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
14.06.2024 Общим собранием акционеров Общества избран Совет директоров в следующем составе Решение годового Общего собрания акционеров Общества от 14.06.2024 (протокол от 14.06.2024 № 22)..
Андреева Елена Викторовна
Зархин Виталий Юрьевич
Казаков Александр Иванович
Калоева Мадина Валерьевна
Корнеев Александр Юрьевич
Кравченко Константин Юрьевич
Ляпунов Евгений Викторович
Маковский Игорь Владимирович
Морозов Андрей Владимирович
Федоров Олег Романович
Харитонов Владимир Вячеславович
До 14.06.2024 Совет директоров Общества действовал в том же составе Избран решением годового Общего собрания акционеров Общества от 09.06.2023 (протокол от 09.06.2023 № 21)..
Досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров Общества в 2024 году не было.
Биографии членов Совета директоровСтатус, должности указаны по состоянию на 31.12.2024.
Евгений Викторович
Председатель Совета директоров, неисполнительный директор
Дата первого избрания в состав Совета директоров:
23.12.2022
Основная занимаемая должность
Заместитель Генерального директора — главный инженер ПАО «Россети»
Елена Викторовна
Неисполнительный директор
Дата первого избрания в состав Совета директоров:
09.06.2023
Основная занимаемая должность
Заместитель Генерального директора по реализации услуг и транспорту электроэнергии ПАО «Россети»
Виталий Юрьевич
Независимый директор
Дата первого избрания в состав Совета директоров:
14.06.2019
Александр Иванович
Независимый директор
Дата первого избрания в состав Совета директоров:
01.06.2018
Мадина Валерьевна
Неисполнительный директор
Дата первого избрания в состав Совета директоров:
18.06.2013
Основная занимаемая должность
Директор по корпоративному управлению — начальник департамента корпоративного управления ПАО «Россети»
Александр Юрьевич
Неисполнительный директор
Дата первого избрания в состав Совета директоров:
02.06.2021
Основная занимаемая должность
Начальник департамента технологического присоединения и развития инфраструктуры ПАО «Россети»
Константин Юрьевич
Неисполнительный директор
Дата первого избрания в состав Совета директоров:
30.12.2021
Основная занимаемая должность
Заместитель генерального директора по цифровой трансформации ПАО «Россети»
Игорь Владимирович
Неисполнительный директор
Дата первого избрания в состав Совета директоров:
14.06.2019
Основная занимаемая должность
Генеральный директор ППК «ВСК»
Андрей Владимирович
Независимый директор
Дата первого избрания в состав Совета директоров:
01.06.2018
Основная занимаемая должность
Юридический директор Ассоциации профессиональных инвесторов
Олег Романович
Неисполнительный директор
Дата первого избрания в состав Совета директоров:
09.06.2016
Основная занимаемая должность
Начальник департамента технологического присоединения и развития инфраструктуры ПАО «Россети»
Владимир Вячеславович
Неисполнительный директор
Дата первого избрания в состав Совета директоров:
16.06.2022
Основная занимаемая должность
Заместитель генерального директора — руководитель Аппарата ПАО «Россети»
Информация о членах Совета директоров также представлена на официальном сайте Компании.
Дополнительная информация о членах Совета директоров
| Владение акциями Общества (прямо или косвенно) | Не владеют |
| Владение акциями/долями подконтрольных «Россети Центр и Приволжье» обществ | Не владеют |
| Сделки с акциями Общества в течение 2024 года | Не совершались |
| Сделки между членами Совета директоров Общества в течение 2024 года | Не совершались |
| Иные гражданско‑правовые договоры Компании или подконтрольных «Россети Центр и Приволжье» обществ с членами Совета директоров Общества | Не заключались |
| Займы от Компании или подконтрольных «Россети Центр и Приволжье» обществ членам Совета директоров Общества | Не выдавались |
| Наличие судимостей, административных правонарушений в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг | Не привлекались |
| Родственные связи с лицами, входящими в органы управления и контроля Общества | Не имеют |
| Работа или участие в органах управлений компаний‑конкурентов | Отсутствует |
Структура Совета директоров
По полу
По возрасту
По заинтересованным сторонам, чьи интересы представляют члены Совета директоров
В состав Совета директоров «Россети Центр и Приволжье» в отчетном году входили представители мажоритарного акционера — ПАО «Россети» (50,4 % уставного капитала), представитель миноритарных акционеров, три независимых директора и представитель менеджмента.
Компетенции членов Совета директоровДанные предоставлены членами Совета директоров Общества в анкетах.
Текущий состав Совета директоров Общества сбалансирован по необходимым компетенциям и профессиональному опыту. Все члены Совета директоров имеют высшее образование и обладают высоким профессионализмом и квалификацией. Они являются признанными специалистами в сфере энергетики, финансов, юриспруденции, стратегического и корпоративного управления, аудита, управления рисками, управления персоналом, инноваций и инвестиций, в производственной и научной сферах.
Директора имеют опыт работы в Советах директоров или на высших должностях других акционерных обществ, акции которых включены в котировальные списки организованных торговых площадок (бирж). Они имеют положительную деловую и личную репутацию и обладают знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, которые относятся к компетенции Совета директоров и требуются для эффективного выполнения его функций.
Принцип сбалансированности Совета директоров реализуется на основе наличия высокого уровня профессиональных знаний и компетенций, достаточного количества времени для исполнения обязанностей членами Совета директоров, отсутствия конфликта интересов. Соблюдение этого принципа способствует принятию эффективных решений.
Оценка компетенций членов Совета директоров проводилась в соответствии с «Матрицей компетенций» кандидатов Совета директоров «Россети Центр и Приволжье».
Подробнее с индивидуальными компетенциями членов Совета директоров можно ознакомиться в Приложении 3.
| Ф. И. О. члена Совета директоров | Дата первого избрания в Совет директоров / срок пребывания в составе Совета директоров, лет | Кем выдвинут член Совета директоров для избрания акционера (наименование компании) / доля голосующих акций Компании, принадлежащих акционеру |
|---|---|---|
| Ляпунов Евгений Викторович | 23.12.2022 / более 2 лет | ПАО «Россети» / 50,4 % |
| Андреева Елена Викторовна | 09.06.2023/ более 1 года | ПАО «Россети» / 50,4 % |
| Зархин Виталий Юрьевич | 14.06.2019 / более 5 лет | Компания New Russian Generation Limited / 16,5 % |
| Казаков Александр Иванович | 01.06.2018 / более 6 лет | ПАО «Россети» / 50,4 % |
| Калоева Мадина Валерьевна | 18.06.2013 / более 4 лет | ПАО «Россети» / 50,4 % |
| Корнеев Александр Юрьевич | 02.06.2021 / более 3 лет | ПАО «Россети» / 50,4 % |
| Кравченко Константин Юрьевич | 30.12.2021 / более 3 лет | ПАО «Россети» / 50,4 % |
| Маковский Игорь Владимирович | 14.06.2019 / более 5 лет | ПАО «Россети» / 50,4 % |
| Морозов Андрей Владимирович | 01.06.2018 / более 6 лет | Компания New Russian Generation Limited / 16,5 % |
| Федоров Олег Романович | 09.06.2016 / более 2 лет | Компания New Russian Generation Limited) / 16,5 % |
| Харитонов Владимир Вячеславович | 16.06.2022 / более 2 лет | ПАО «Россети» / 50,4 % |
Итоги работы Совета директоров
В соответствии с п. 5.1 Положения о Совете директоров Общества заседания Совета директоров проводятся согласно утвержденному плану работы, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель, если иное не установлено Положением.
| Показатель | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|
| Количество заседаний всего | 67 | 65 | 51 |
| В очной форме | 0 заседаний / 0 % | 2 заседания / 3 % | 1 заседание / 2 % |
| В заочной форме | 67 заседаний / 100 % | 63 заседания / 97 % | 50 заседаний / 98 % |
Предварительное рассмотрение вопросов Правлением и профильными Комитетами Совета директоров
Для повышения эффективности работы Совета директоров Правление и профильные Комитеты Общества разрабатывали и представляли Совету директоров рекомендации по вопросам повестки, отнесенным к их компетенции.
Существенные вопросы, рассмотренные на заседаниях Совета директоров
К наиболее важным вопросам, рассмотренным Советом директоров в 2024 году, относится утверждение проекта инвестиционной программы на 2024–2028 годы, плана закупки на 2025 год, а также различных производственных программ и планов развития Компании в рамках основных направлений деятельности.
В отчетном году Совет директоров уделял особое внимание вопросам в области ESG: утверждены Экологическая политика, Программа НПО и Программа страховой защиты.
| Показатель | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|
| Общее количество поручений, из них: | 36 | 47 | 36 |
| 17 | 15 | 9 |
| 7 | 9 | 16 |
| 12 | 23 | 11 |
По установленному в Обществе порядку для выполнения решений Совета директоров издается приказ генерального директора ПАО «Россети Центр» — управляющей организации «Россети Центр и Приволжье». Ежеквартально информация о выполнении решений Совета директоров Общества рассматривается на его заседаниях. При рассмотрении этой информации в предыдущие периоды замечаний от членов Совета директоров не поступало, информация была принята к сведению.
Участие членов Совета директоров в заседаниях Совета директоров
| Ф. И. О. члена Совета директоров | Количество заседаний всего в 2024 году, в которых должен был принимать участие | Участвовал (‑а), шт./% |
|---|---|---|
| Андреева Елена Викторовна | 51 | 51/100 |
| Зархин Виталий Юрьевич | 51 | 51/100 |
| Казаков Александр Иванович | 51 | 51/100 |
| Калоева Мадина Валерьевна | 51 | 51/100 |
| Корнеев Александр Юрьевич | 51 | 51/100 |
| Кравченко Константин Юрьевич | 51 | 51/100 |
| Ляпунов Евгений Викторович | 51 | 51/100 |
| Маковский Игорь Владимирович | 51 | 50/98 |
| Морозов Андрей Владимирович | 51 | 51/100 |
| Харитонов Владимир Вячеславович | 51 | 48/94 |
| Федоров Олег Романович | 51 | 49/96 |
Страхование ответственности членов Совета директоров
Страхование ответственности директоров, должностных лиц и компаний включено в Программу страховой защиты ПАО «Россети Центр и Приволжье» на 2024 годУтверждена решением Совета директоров Общества от 29.12.2023 (протокол от 29.12.2023 № 632)..
Основные цели страхования — защита интересов акционеров Общества, обеспечение источника возмещения возможных убытков Общества и застрахованных лиц в связи с их обязанностью компенсировать ущерб, причиненный третьим лицам (в том числе акционерам, государственным органам, инвесторам) в результате ошибок и непреднамеренных действий при осуществлении управленческой деятельности.
В 2024 году ответственность директоров и должностных лиц была застрахована по договору страхования, заключенному от имени участников консорциума: АО «СОГАЗ», АО «АльфаСтрахование», САО «ВСК» и ООО СК «Сбербанк страхование» и ПАО «Россети»:
- № 23DO0020 от 23.10.2023 на период 25.09.2023–24.11.2024;
- № 24DO0046 от 25.11.2024 на период 25.11.2024–24.05.2026.
Комитеты Совета директоров
Для предварительного рассмотрения, проработки и подготовки рекомендаций по наиболее важным вопросам, входящим в сферу компетенции Совета директоров, в структуре Совета директоров функционируют пять специализированных Комитетов:
- Комитет по аудиту;
- Комитет по кадрам и вознаграждениям;
- Комитет по стратегии;
- Комитет по надежности;
- Комитет по технологическому присоединению к электрическим сетям.
Комитеты формируются Советом директоров и подотчетны ему. Порядок формирования и деятельность Комитетов регулируются положением о каждом из Комитетов, утвержденным Советом директоров. Председатели Комитетов ежегодно представляют Совету директоров отчеты о проделанной работе, содержании рассмотренных вопросов и принятых решениях.
Отчеты о работе каждого из Комитетов в 2023/2024 корпоративном году рассмотрены и приняты к сведению решением Совета директоров Общества от 07.06.2024 (протокол от 07.06.2024 № 658). Отчеты о деятельности Комитетов в 2024/2025 корпоративном году будут представлены Совету директоров в мае 2025 года.
В состав Комитетов входят представители различных групп акционеров Общества, что обеспечивает разносторонний и объективный подход при формировании рекомендаций и принятии решений.
Составы Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям формируются с учетом требований Правил листинга Московской Биржи, согласно которым в состав данных Комитетов должны входить независимые директора.
После избрания члены Комитетов знакомятся с основными внутренними стратегическими документами Общества.
Работники Компании и третьи лица могут присутствовать на заседаниях Комитетов по приглашению Председателей Комитетов, но не имеют права голоса по вопросам повестки дня.